私募基金登记备案新规出台 规范私募基金活动 行业加快出清步伐
本报记者解旖媛
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2月24日，中国证券投资基金业协会(以下简称“中基协”)正式发布修订后的《私募投资基金登记备案办法》(以下简称《办法》)及配套指引，并将于5月1日起正式施行。
近两年来，我国私募基金行业发展受疫情等多种因素的影响，募资投资步伐有所减缓。但从整体上来看，我国私募基金行业存量较大。中基协数据显示，截至2023年1月末，存续私募基金管理人22156家，管理基金数量146345只，管理基金规模20.23万亿元。其中，私募证券投资基金管理人8595家，私募股权、创业投资基金管理人13251家，私募资产配置类基金管理人9家，其他私募投资基金管理人301家。
业内人士普遍认为，《办法》的发布有利于规范私募基金活动，营造更好的发展环境，推动私募基金更好地发挥服务实体经济、促进科技创新、调整经济结构、增加国民财富、增强市场韧性和行业活力等功能作用。
提高备案门槛
修订后的《办法》共六章八十三条，主要内容包括以下几个方面：一是适度完善登记规范标准，对私募基金管理人及其出资人、实际控制人、高管人员等关键主体作出规范要求。二是明确基金业务规范，把握募、投、管、退等关键环节，强化行业合规运作。三是健全制度机制，强化穿透式核查，加强信息披露和报送等事中事后自律管理。四是实施差异化自律管理，落实扶优限劣理念，增加行业获得感。五是完善自律手段，加强对“伪、劣、乱”私募的有效治理，遏制行业乱象，净化行业生态。
从业内关注的焦点来看，《办法》从多个方面提高了私募基金的备案门槛。首先，在实缴资本方面，《办法》明确，私募基金管理人财务状况良好，实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币。
据业内人士介绍，现行规定没有对私募基金管理人的实缴资本做出要求，只要求相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。《办法》从实缴资本方面提高了私募基金管理人的门槛。
同时，在募资方面，《办法》明确，私募证券基金不低于1000万元人民币。私募股权基金不低于1000万元人民币，其中创业投资基金备案时首期实缴资金不低于500万元人民币，但应当在基金合同中约定备案后6个月内完成符合前述初始募集规模最低要求的实缴出资。投向单一标的的私募基金不低于2000万元人民币。
实际上，在此前征求意见稿中，要求私募股权基金不低于人民币2000万元，创业投资基金不低于人民币1000万元。此次正式发布的《办法》降低了要求，但是较现行要求大幅度提高了。同时，新增“单一标的基金不低于人民币2000万元的规模”的要求。业内人士表示，这对于部分早期项目的专项基金而言存在一定挑战。
加强投资引导
此次发布的《办法》明确基金业务规范，把握募、投、管、退等关键环节，强化行业合规运作。其中，在投资方面，《办法》明确，投向国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目的，中基协不予办理私募基金备案。
值得一提的是，中基协支持私募基金在服务国家战略、推动创新驱动发展和经济转型升级等方面发挥积极作用，对承担国家重大战略实施等职能的私募基金提供重点支持。对治理结构健全、业务运作合规、持续运营稳健、风险控制有效、管理团队专业、诚信状况良好的私募基金管理人，中基协可以对其管理的符合条件的私募基金提供快速备案制度安排。
在基金存续期方面，《办法》明确，私募基金应当约定明确的存续期。私募股权基金约定的存续期除另有规定外，不得少于5年。鼓励私募基金管理人设立存续期不少于7年的私募股权基金。
另外，对于新旧规则的衔接过渡，中基协在公告中明确，《办法》施行前已提交办理的登记、备案和信息变更等业务，中基协按照现行规则办理。
有业内人士表示，从落地实施上来看，《办法》遵循“新老划断”原则，对存量业务和增量业务进行区分，主要针对增量登记备案业务设置必要的规范要求，对大部分合规运作的存量机构，基于“不溯及既往”的信赖保护原则，除借“壳”发生实际控制权变动外，未新增要求，不会对现有机构正常展业带来消极影响。
提升治理效能
当前，私募行业出清步伐加快。中基协发布的数据显示，2023年1月，在中基协AMBERS系统提交私募基金管理人登记申请的机构146家，办理通过的机构54家。同期，中基协中止办理20家相关机构的私募基金管理人登记申请，注销私募基金管理人1565家。截至2023年1月末，存续私募基金管理人22156家，较上月减少1511家，环比下降6.38%。
近年来，监管层持续构建私募基金行业优胜劣汰、进退有序的常态化退出机制，推进高质量发展。在政策方面，2022年以来，中基协相继出台《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》和新版《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》，切实采取了一系列有效措施，打击和淘汰“伪私募”。同时，各地方证券监管部门也频频出手，今年以来，包括上海、厦门等在内的多地证监局对所在地区的违规私募基金管理人出具罚单，具体违规情况包含未按规定及时填报、更新私募投资运作情况、向非合格投资者募集资金、向投资者承诺最低收益等。
业内人士表示，本次《办法》对拟申请私募基金管理人登记以及私募基金产品备案提高了准入门槛，强化登记备案核心要求，充分体现了“扶优限劣”的导向，强调私募基金管理人应当持续符合规范要求的监管理念，提高了行业整体合规水平。
